Политика в области противодействия мошенничеству и коррупции — Digital Compliance
+7 (495) 649 81 35  (Мск)
+7 (812) 407 25 73  (Спб)

«Политика в области противодействия мошенничеству и коррупции»

Введение

 

Настоящая политика в области противодействия мошенничеству и коррупции (далее – «политика») относится к группе бизнес-процессов «Организация деятельности по противодействию мошенничеству» категории «Управление безопасностью» и является основополагающим внутренним нормативным документом Компании в области противодействия мошенничеству и управления коррупционными рисками.

Требования настоящей политики соответствуют принципам честного и ответственного ведения бизнеса ООО «Диджитал Комплаенс», стремлению ООО «Диджитал Комплаенс» к усовершенствованию корпоративной культуры, следованию лучшим практикам корпоративного управления и высоким этическим стандартам.

Коррупция является серьезной проблемой для экономического развития во всем мире и проблемой мирового масштаба. ООО «Диджитал Комплаенс» заявляет о полном неприятии коррупции в любых деловых контактах и операциях ООО «Диджитал Комплаенс» во всех странах, где она осуществляет свою деятельность. Принцип неприятия коррупции означает недопустимость прямого или косвенного, личного или через какое-либо посредничество вовлечения ООО «Диджитал Комплаенс» в коррупционные проявления вне зависимости от практики ведения бизнеса в той или иной стране.

ООО «Диджитал Комплаенс» принимает меры к профилактике и пресечению случаев мошенничества как со стороны связанных с ней лиц, так и со стороны недобросовестных участников рынка.

ООО «Диджитал Комплаенс» строго соблюдает законодательство Российской Федерации и иных стран, нормы которых применимы в отношении деятельности Компании. Все правила и процедуры Компании в области противодействия мошенничеству и коррупции соответствуют нормам применимого законодательства.

Положения настоящей политики подлежат совершенствованию в соответствии с изменениями законодательства, требованиями, связанными с корпоративной политикой ООО «Диджитал Комплаенс».

 

1. Область применения

1.1 Настоящая политика устанавливает минимальные стандарты поведения, которые обязаны соблюдаться сотрудниками ООО «Диджитал Комплаенс» при взаимодействии как с должностными лицами, так и с любыми частными лицами.

1.2 Настоящая политика подлежит обязательному применению во всех структурных подразделениях Компании.

1.3 Все сотрудники ООО «Диджитал Комплаенс», вне зависимости от занимаемой должности, несут персональную ответственность за соблюдение настоящей политики, а также за действия (бездействие) подчиненных им лиц, нарушающие положения настоящей политики.

1.4 В случае противоречия локальных нормативных актов ООО «Диджитал Комплаенс» требованиям настоящей политики, настоящая политика имеет преимущественную силу.

 

2 Нормативные ссылки

В настоящем документе содержатся ссылки на следующие нормативные и организационно-распорядительные документы ООО «Диджитал Комплаенс»: «Представительские мероприятия. Порядок оформления расходов и подготовки отчетности».

 

3 Термины и сокращения

3.1 В документе используются следующие универсальные термины и сокращения:

благотворительная деятельность: добровольная деятельность ООО «Диджитал Комплаенс» по бескорыстной (безвозмездной или на льготных условиях) передаче гражданам или юридическим лицам имущества, в том числе денежных средств, оказанию услуг, предоставлению иной поддержки.

взяточничество: разновидность коррупционных действий, признаваемых предложением, обещанием, дачей взятки, требованием, согласием получить, получением взятки, посредничеством во взяточничестве и провокацией взятки в соответствии с применимым законодательством.

руководство: Генеральный директор Компании.

деловые развлечения: развлекательные мероприятия, включая обеды, приемы, спортивные и прочие мероприятия, принятые ООО «Диджитал Комплаенс», оплачиваемые за счет представительских расходов.

должностные лица: лица, постоянно, временно или по специальному полномочию осуществляющие функции представителей законодательной, исполнительной, судебной власти любого государства, а также лица, выполняющие управленческие функции, в том числе организационно-распорядительные или административно-хозяйственные функции в органах государственной власти и местного самоуправления любого государства, государственных и муниципальных учреждениях либо в Вооруженных Силах или ином воинском формировании Российской Федерации и иностранных государств, в государственных и муниципальных предприятиях, в коммерческих и некоммерческих (в том числе иностранных и международных) организациях.

должность государственной службы Российской Федерации: должность государственной или муниципальной службы, включенная в перечень должностей Федеральной государственной службы, при назначении на которые граждане и при замещении которых федеральные государственные служащие обязаны предоставлять сведения о своих доходах, об имуществе и обязательствах имущественного характера, утвержденный Указом Президента РФ от 18 мая 2009 г. № 557.

Компания: общество с ограниченной ответственностью «Диджитал Комплаенс» (ООО «Диджитал Комплаенс»).

конфликт интересов: ситуация, при которой личная заинтересованность (прямая или косвенная) сотрудника влияет или может повлиять на надлежащее исполнение им должностных обязанностей, при которой возникает или может возникнуть противоречие между личной заинтересованностью сотрудника и правами и законными интересами ООО «Диджитал Комплаенс», способное привести к причинению вреда правам и законным интересам, имуществу и (или) деловой репутации ООО «Диджитал Комплаенс». Под личной заинтересованностью, понимается заинтересованность сотрудника, связанная с возможностью получения сотрудником при исполнении должностных обязанностей доходов в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или третьих лиц.

контрагенты: юридические и физические лица, взаимодействующие с Компанией на основании гражданско-правового договора (за исключением связанных лиц), а также юридические и физические лица, взаимодействующие с Компанией в рамках преддоговорных отношений;

коррупция или коррупционные действия:

  1. обещание, предложение или предоставление финансовой или иной выгоды (имущества, в том числе денег и ценных бумаг; услуг имущественного характера; имущественных прав; освобождения от исполнения имущественных обязательств) должностным лицам в целях побуждения их к совершению или вознаграждения их за совершение действий (бездействия), не отвечающих принципу законности, критериям добросовестности и беспристрастности, в том числе в целях определения условий заключения, исполнения или прекращения сделок, осуществления или продолжения хозяйственной деятельности, получения или сохранения имущества в хозяйственной деятельности, получения преимуществ, выгод или достижения иных целей;
  2. просьба, требование, согласие принять, принятие финансовой и иной выгоды от любых должностных лиц, если лицо знает или предполагает, что взамен ему или связанным лицам необходимо будет осуществить в интересах должностных лиц действия (бездействие), не отвечающие принципу законности, критериям добросовестности и беспристрастности;
  3. просьба, требование, согласие принять, принятие финансовой и иной выгоды от любых должностных лиц в качестве вознаграждения за совершенные в интересах этих должностных лиц действия (бездействие), не отвечающие принципу законности, критериям добросовестности и беспристрастности;
  4. все прочие действия, квалифицируемые применимым законодательством как злоупотребление служебным положением, злоупотребление полномочиями, дача или получение взятки, посредничество во взяточничестве, коммерческий подкуп, провокация взятки или коммерческого подкупа, незаконное вознаграждение от имени юридического лица, или действия, иным образом нарушающие требования применимого законодательства.
  5. прочие действия, связанные с предоставлением/обещанием или принятием/требованием финансовых или иных выгод, которые могут признаваться не соответствующими корпоративной этике, недопустимыми и/или незаконными.

коррупционная деятельность: внешние проявления коррупции, выражающиеся в систематически осуществляемых действиях.

коррупционные риски: условия и обстоятельства, создающие потенциальную возможность совершения коррупционных действий.

мошенничество или мошеннические действия: действия сотрудников ООО «Диджитал Комплаенс», связанных лиц или любых третьих лиц:

  1. совершаемые путем обмана (сообщение заведомо ложных сведений, умолчание об истинных фактах, умышленные действия, направленные на введение лица в заблуждение) или злоупотребления доверием (использование с корыстной целью доверительных отношений, обусловленных служебным положением либо личными, дружескими, родственными связями; принятие обязательств при заведомом отсутствии намерения их выполнить), и
  2. направленные на хищение чужого имущества или приобретение права на чужое имущество (вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; результаты работ и услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации).

оговорка по соблюдению законодательства в сфере противодействия мошенничеству и коррупции: обязательства по соблюдению применимого законодательства в сфере борьбы с коррупцией и недопущению совершения мошеннических и коррупционных действий, являющиеся частью гражданско-правовых договоров, заключаемых ООО «Диджитал Комплаенс» с ее контрагентами, и трудовых договоров, заключаемых ООО «Диджитал Комплаенс» с ее сотрудниками.

ответственное лицо Компании: Генеральный директор Компании или иной сотрудник ООО «Диджитал Комплаенс», на которого приказом Генерального директора Компании возложена ответственность за реализацию настоящей политики, включая, помимо прочего, функции осуществления текущего контроля и периодической оценки коррупционных рисков и рисков мошенничества, комплексной оценки внутренних правил и процедур ООО «Диджитал Комплаенс» на предмет их соответствия задачам противодействия мошенничеству и коррупции и инициирования изменений или принятия новых локальных нормативных актов и распорядительных документов.

подарок: товарно-материальная ценность или иная выгода, полученная Компанией и ДО/сотрудником ООО «Диджитал Комплаенс» на безвозмездной основе, и признаваемая подарком в соответствии со сложившейся деловой практикой.

подарочный фонд: набор товарно-материальных ценностей, приобретаемых ООО «Диджитал Комплаенс» для осуществления ее представительских функций и вручаемых третьим лицам в качестве протокольных подарков.

протокольный подарок: учитываемая в подарочном фонде ООО «Диджитал Комплаенс» товарно-материальная ценность, предназначенная для вручения от имени Компании в соответствии с порядком, установленным настоящей политикой и иными локальными нормативными актами ООО «Диджитал Комплаенс».

применимое законодательство: законодательные акты Российской Федерации, а также все обязательные к применению в отношении ООО «Диджитал Комплаенс» нормативные акты иностранных государств в области противодействия мошенничеству и коррупции.

представительские расходы: расходы ООО «Диджитал Комплаенс», осуществляемые в целях финансирования проведения деловых переговоров, обслуживания представителей других организаций в целях установления и поддержания сотрудничества, и деловых контактов Компании, в том числе расходы в рамках существующих договорных обязательств и в случаях, предусмотренных законодательством.

процедуры выбора контрагентов – процедуры отбора контрагентов ООО «Диджитал Комплаенс», осуществляемые в соответствии с действующим законодательством и локальными нормативными актами ООО «Диджитал Комплаенс».

риски мошенничества: условия и обстоятельства, создающие потенциальную возможность совершения мошеннических действий.

сотрудник: физическое лицо, состоящее в трудовых правоотношениях с Компанией, осуществляющее трудовую деятельность на основании срочного трудового договора или договора на неопределенный срок с Компанией.

связанные лица: физические и юридические лица, действующие совместно с Компанией, и/или под контролем Компании, и/или представляющие ООО «Диджитал Комплаенс» (за исключением сотрудников), в том числе физические лица, оказывающие ООО «Диджитал Комплаенс» услуги или выполняющие работы на основании гражданско-правового договора.

спонсорская деятельность: добровольная деятельность ООО «Диджитал Комплаенс» по оказанию гражданам или юридическим лицам помощи, в том числе денежных средств, оказанию услуг, предоставлению иной поддержки, включающая в себя обоснование целей спонсирования и результатов вложения средств, составление отчета о расходах.

третьи лица: должностные лица, контрагенты Компании, а также иные лица, осуществляющие управленческие, в том числе организационно-распорядительные и административно-хозяйственные функции в организациях всех форм собственности.

 

4 Цель и задачи политики

4.1 Цель политики

Настоящая политика разработана в целях выявления, предотвращения, минимизации рисков противоправного, неэтичного, коррупционного поведения в Компании и случаев мошенничества, связанных с Компанией, на основании установления единого стандарта поведения.

Настоящая политика направлена на формирование у всех сотрудников ООО «Диджитал Комплаенс» единообразного понимания сути коррупционных и мошеннических действий в любых формах и проявлениях для предотвращения и пресечения ситуаций, и действий, которые потенциально могут нарушить применимое законодательство о мошенничестве и коррупции.

4.2 Задачи политики

Задачами настоящей политики являются:
  • Формирование у сотрудников ООО «Диджитал Комплаенс» культуры этичного поведения и негативного отношения ко всем проявлениям коррупции и мошенничества.
  • Установление принципов и правил противодействия коррупции и мошенничеству в ООО «Диджитал Комплаенс»
  • Создание системы стимулов к правомерному, этичному поведению, неприятию мошенничества и коррупции.
  • Формирование единого стандарта антикоррупционного поведения.
  • Обобщение и разъяснение основных требований законодательства Российской Федерации и применимого иностранного законодательства в сфере противодействия мошенничеству и коррупции.
  • Формирование деловой практики ООО «Диджитал Комплаенс» для противодействия мошенничеству и коррупции.
  • Управление коррупционными рисками и рисками мошенничества.
 

5 Основные принципы противодействия мошенничеству и коррупции

Настоящая политика основана на шести принципах:

  • принцип соразмерности применяемых процедур существующим коррупционным рискам и рискам мошенничества;
  • принцип непосредственного участия руководства в реализации мер по противодействию мошенничеству и коррупции;
  • принцип надлежащей периодической оценки коррупционных рисков и рисков мошенничества;
  • принцип надлежащей осторожности;
  • принцип коммуникации и обучения;
  • принцип постоянного контроля и мониторинга.

5.1 Соразмерность применяемых процедур коррупционным рискам и рискам мошенничества

Компания разрабатывает и внедряет необходимые и достаточные процедуры по предотвращению мошенничества и коррупции, разумно отвечающие уровню выявленных коррупционных рисков и рисков мошенничества, и контролирует их соблюдение. Применяемые процедуры являются комплексом превентивных и пресекательных мероприятий, направленных на предотвращение и минимизацию риска мошенничества и коррупции в Компании. Все применяемые процедуры должны быть четкими, эффективными, осуществимыми. Конкретные процедуры, направленные на предотвращение совершения мошеннических и коррупционных действий, должны быть соразмерны существующим рискам.

5.2 Непосредственное участие руководства в реализации мер по противодействию мошенничеству и коррупции

Руководство Компании формирует единый этический стандарт непримиримого отношения к любым формам и проявлениям мошенничества и коррупции на всех уровнях, что служит ориентиром добросовестного поведения сотрудников ООО «Диджитал Комплаенс» и формирует деловую практику Компании в области противодействия мошенничеству и коррупции.

Руководство Компании контролирует деятельность по выявлению, предотвращению, минимизации коррупционных рисков и рисков мошенничества в Компании.

Вовлеченность руководства в процедуру управления коррупционными рисками и рисками мошенничества служит гарантией эффективного применения настоящей политики.

 

5.3 Надлежащая периодическая оценка коррупционных рисков и рисков мошенничества

Компания прилагает все усилия для исключения взаимоотношений с контрагентами, которые могут быть вовлечены в коррупционную деятельность, для чего, по возможности, проводит проверку уровня неприятия контрагентов к коррупции, в том числе проверку наличия у контрагентов собственных процедур или политик в сфере противодействия мошенничеству и коррупции, их готовность включать в договоры условия оговорки по соблюдению применимого законодательства в сфере противодействия мошенничеству и коррупции, а также оказывать взаимное содействие для этичного ведения бизнеса и предотвращения мошенничества и коррупции.

5.4 Надлежащая осторожность

Компания, по возможности, проводит проверку надежности в отношении всех лиц, которые оказывают или будут оказывать услуги в интересах и/или от имени Компании для того, чтобы предотвратить совершение мошеннических и коррупционных действий, связанных с Компанией. При этом, учитывается принцип соразмерности применяемых процедур коррупционным рискам.

5.5 Коммуникации и обучение

Компания принимает меры для того, чтобы требования настоящей политики были доведены до сведения и разъяснены всем сотрудникам, связанным лицам и контрагентам.

Компания способствует повышению уровня культуры этичного поведения и негативного отношения ко всем проявлениям коррупции и мошенничества, поддержанию осведомленности в отношении требований законодательства в сфере противодействия коррупции и мошенничества, приобретению навыков антикоррупционного поведения путем формирования корпоративной культуры и этики антикоррупционного поведения сотрудников (п.6.1. настоящей политики), также информирования и обучения сотрудников (п.6.3. настоящей политики). Компания информирует контрагентов о полном неприятии коррупции и мошенничества путем включения в договоры с контрагентами антикоррупционных условий (оговорок).

6 Превентивные меры противодействия мошенничеству и коррупции

Во исполнение задач, установленных п.4.2 настоящей политики, и в соответствии с основными принципами противодействия мошенничеству и коррупции, ООО «Диджитал Комплаенс»  осуществляет комплекс превентивных мер против проявлений мошенничества и коррупции, в числе которых: формирование корпоративной культуры и этики с учетом принципа нетерпимости к мошенничеству и коррупции, регламентация персональной ответственности сотрудников за соблюдение настоящей политики, информирование и обучение сотрудников.

6.1 Принцип нетерпимости к мошенничеству и коррупции

Принцип нетерпимости к мошенничеству и коррупции является важным элементом корпоративной культуры и корпоративной этики и означает полное неприятие мошенничества и коррупции при осуществлении взаимоотношения сотрудников внутри ООО «Диджитал Комплаенс», с контрагентами и с третьими лицами.

Успешное ведение бизнеса и деловая репутация ООО «Диджитал Комплаенс» непосредственно связаны с ответственным и честным поведением ее деловых партнеров. ООО «Диджитал Комплаенс» требует от контрагентов соблюдения тех же этических стандартов, которые приняты в ООО «Диджитал Комплаенс».

ООО «Диджитал Комплаенс» осознает, что социальная ответственность бизнеса должна проявляться в том числе и во внутрикорпоративной политике. ООО «Диджитал Комплаенс» заявляет о полном неприятии мошенничества и коррупции. ООО «Диджитал Комплаенс» пропагандирует культуру честного, ответственного и этичного поведения своих сотрудников. ООО «Диджитал Комплаенс» требует строгого соблюдения требований настоящей политики.

Основные принципы корпоративного поведения ООО «Диджитал Комплаенс»:

  • обеспечение высокого уровня деловой этики в отношениях с сотрудниками и контрагентами;
  • обеспечение предупреждения мошенничества и коррупции как внутри ООО «Диджитал Комплаенс», так и в отношениях с третьими лицами;
  • соблюдение высоких стандартов социальной ответственности в деятельности ООО «Диджитал Комплаенс».

В развитие указанных принципов, ООО «Диджитал Комплаенс» до вступления в партнерские отношения действует с соответствующей осторожностью и принимает меры к тому, чтобы третьи лица были осведомлены о нетерпимости Компании по отношению к мошенничеству и коррупции. ООО «Диджитал Комплаенс» принимает меры к включению в контракты антикоррупционных оговорок — условий по соблюдению контрагентами антикоррупционных требований, в соответствии с которыми Компания сохраняет за собой право расторжения договора с контрагентом в случае совершения последним коррупционных действий. ООО «Диджитал Комплаенс» избегает таких контрагентов, о которых известно, что они участвовали в коррупционной деятельности.

6.1.1 Конфликт интересов

Сотрудники ООО «Диджитал Комплаенс» в процессе исполнения трудовых обязанностей обязаны избегать любого конфликта интересов.

В ситуации конфликта интересов сотрудники руководствуются требованиями настоящей политики и других локальных нормативных актов ООО «Диджитал Комплаенс». Обо всех случаях наличия конфликта интересов сотрудники ООО «Диджитал Комплаенс» обязаны сообщать своему непосредственному руководителю и ответственному подразделению Компании.

ООО «Диджитал Комплаенс» принимает меры к предупреждению возникновения конфликта интересов путем установления в необходимых случаях и на разумный срок ограничений в отношении профессиональной деятельности сотрудников, которые ранее являлись должностными лицами.

В целях предотвращения возможного конфликта интересов, сотрудники до вступления в трудовые отношения с Компанией предоставляют полную и достоверную информацию обо всех предыдущих и текущих местах работы и занимаемых должностях, включая должности государственной службы.

Компания вправе расторгнуть трудовой договор с сотрудником, скрывшим сведения о местах работы и занимаемых должностях, включая должности государственной службы, в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

6.2 Персональная и корпоративная ответственность

В обязанности каждого сотрудника ООО «Диджитал Комплаенс» в соответствии с условиями его трудового договора входит соблюдение требований настоящей политики и иных локальных нормативных актов работодателя в сфере противодействия мошенничеству и коррупции.

Каждый сотрудник при осуществлении своих служебных обязанностей должен быть уверен в том, что его поведение при взаимодействии с третьими лицами, в особенности с должностными лицами соответствует применимому законодательству и настоящей политике.

В обязанности сотрудников, являющихся руководителями всех уровней, входит информирование подчиненного персонала о требованиях настоящей политики и ответственность за то, чтобы подчиненный персонал в рамках своей компетенции соблюдал требования настоящей политики.

ООО «Диджитал Комплаенс» вправе контролировать, в том числе осуществлять проверку действий по исполнению сотрудниками трудовых обязанностей, связанных с взаимодействием с третьими лицами, на предмет их соответствия требованиям применимого законодательства, настоящей политики и иных локальных нормативных актов ООО «Диджитал Комплаенс» в области противодействия мошенничеству и коррупции.

Совершение сотрудником мошеннических и коррупционных действий признается грубым нарушением трудовых обязанностей. В случае выявления и установления причастности сотрудника к совершению мошеннических и коррупционных действий, Компания вправе привлечь сотрудника к дисциплинарной ответственности, в том числе в виде увольнения, в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

6.3 Информирование и обучение сотрудников

ООО «Диджитал Комплаенс» принимает меры к тому, чтобы все сотрудники были проинформированы о содержании данной политики и исполняли ее.

Каждый сотрудник должен пройти соответствующее обучение, а новые сотрудники узнают о политике в рамках ознакомительного информирования. В соответствии с принципом соразмерности процедур, программа обучения должна соответствовать индивидуальному уровню компетенций каждого сотрудника, уровню коррупционных рисков и рисков мошенничества, соответствующему должностным обязанностям каждого сотрудника и направлению деятельности соответствующего структурного подразделения Компании.

Программа обучения должна включать в себя информирование сотрудников о применимом законодательстве, корпоративной культуре и корпоративной этике, принципам неприятия мошенничества и коррупции, а также тренинги, в процессе которых рассматриваются типичные примеры коррупционных ситуаций и алгоритм действий при вовлечении сотрудников в соответствующие ситуации. Тренинги должны проводиться для всех сотрудников ООО «Диджитал Комплаенс», включая руководство Компании.

Программа обучения реализуется путем как очного, так и заочного обучения. Очное обучение может проводиться с использованием электронных средств (видео- и вэбконференций).

Программа обучения реализуется под контролем руководства Компании.

Ключевые компоненты программы обучения:

  1. Определение коррупции и мошенничества. Коррупция и бизнес.
  2. Применимое законодательство.
  3. Политика в области противодействия мошенничеству.
  4. Меры, которые предпринимает Компания: управление коррупционными рисками и рисками мошенничества, система не вовлеченности в коррупционные схемы, меры должной осмотрительности, иные мероприятия.
  5. Обсуждение практических ситуаций, проблем и способов их решения. соотнесение полученных знаний с деятельностью ООО «Диджитал Комплаенс» и должностными обязанностями сотрудников.

7 Методы и процедуры противодействия мошенничеству и коррупции

ООО «Диджитал Комплаенс» заявляет о непримиримом отношении к любым формам и проявлениям мошеннических и коррупционных действий на всех уровнях корпоративного управления, расследует все разумно обоснованные сообщения о нарушениях правил и процедур по предотвращению мошенничества и коррупции, противодействует совершению мошеннических и коррупционных действий и привлекает к ответственности виновных лиц вне зависимости от занимаемой ими должности, статуса в Компании и иных факторов в порядке, установленном применимым законодательством и локальными нормативными документами ООО «Диджитал Комплаенс».

ООО «Диджитал Комплаенс» предпринимает все возможные разумные и законные усилия для предотвращения и максимально быстрого и неотвратимого пресечения мошеннических и коррупционных действий.

ООО «Диджитал Комплаенс» оставляет за собой право предавать гласности информацию о лицах, нарушивших требования применимого законодательства и настоящей политики.

7.1 Проведение служебных расследований

Служебные расследования проводятся в несколько этапов. На этапе предварительной проверки производится проверка любой поступившей информации о совершенных мошеннических и/или коррупционных действиях или о приготовлении к их совершению.

Проведение служебного расследования назначается Приказом Генерального директора Компании в случаях, если по результатам предварительной проверки подтверждаются признаков совершения мошеннических или коррупционных действий.

В процессе служебного расследования производится выяснение фактов и установление обстоятельств в отношении предмета расследования в пределах, установленных действующим законодательством и локальными нормативными актами ООО «Диджитал Комплаенс». Сотрудникам, ответственным за проведение служебных расследований, обеспечивается доступ ко всей необходимой информации и документам ООО «Диджитал Комплаенс». Все сотрудники ООО «Диджитал Комплаенс» обязаны содействовать проведению служебных расследований в пределах своей компетенции. Информация о проведении предварительной проверки и служебного расследования, а также информация, полученная в ходе предварительной проверки и служебного расследования, должна быть защищена от разглашения и передачи лицам, не являющимся членами Комиссии по расследованию и/или не участвующим в процессе принятия решений по результатам служебного расследования. При этом, Компанией может быть принято решение об информировании лиц, предоставивших сведения о мошеннических и/или коррупционных действиях, а также иных третьих лиц, о деятельности ООО «Диджитал Комплаенс» в сфере противодействия мошенничеству и коррупции, в том числе о проведенных служебных расследованиях, и их результатах.

7.2 Привлечение к ответственности. Меры, принимаемые по результатам проведения служебных расследований

Если по результатам служебного расследования подтверждается факт совершения мошеннических или коррупционных действий, по решению Генерального директора ООО «Диджитал Комплаенс» на основании материалов служебного расследования с соответствующими комментариями и рекомендациями о привлечении к ответственности виновных лиц принимаются меры по привлечению к ответственности сотрудников, совершивших мошеннические или коррупционные действия.

Кроме того, по решению руководства Компании могут применяться меры дисциплинарного воздействия к непосредственному руководителю, допустившему или создавшему условия для совершения сотрудником мошеннических или коррупционных действий.

Привлечение сотрудников ООО «Диджитал Комплаенс» к дисциплинарной ответственности осуществляется по решению руководства Компании, в соответствии с действующим законодательством РФ, с учетом положений настоящей политики и иных локальных нормативных актов ООО «Диджитал Комплаенс». В соответствии с п.4.2. настоящей политики, совершение сотрудником мошеннических или коррупционных действий признается грубым нарушением его трудовых обязанностей и влечет привлечение сотрудника к дисциплинарной ответственности, в том числе в виде увольнения по соответствующему основанию, в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

Если по результатам служебного расследования были установлены факты нарушения сотрудником применимого законодательства, материалы служебного расследования по решению руководства Компании передаются в правоохранительные органы для привлечения виновных лиц к административной или уголовной ответственности.

Контрагенты ООО «Диджитал Комплаенс» могут быть привлечены к гражданско-правовой ответственности за коррупционные действия в соответствии с условиями гражданско-правовых договоров, заключенных контрагентами с Компанией, в том числе Антикоррупционных оговорок, а также условиями применимого законодательства.

На основании установления фактов мошенничества и коррупции в ООО «Диджитал Комплаенс» менеджером по работе с персоналом Компании разрабатывается и представляется Генеральному директору Компании предложения о совершенствовании системы внутреннего контроля и иных форм профилактики совершения мошеннических и коррупционных действий в ООО «Диджитал Комплаенс», в том числе предложения о совершенствовании системы контроля за взаимодействием сотрудников с должностными лицами, системы информирования и обучения сотрудников принципам неприятия мошенничества и коррупции, правилам корпоративной этики и о принятии других необходимых мер.

8 Основные принципы реализации бизнес-процессов, подверженных рискам мошенничества и коррупции

Настоящий раздел политики устанавливает основы требования к реализации бизнес-процессов ООО «Диджитал Комплаенс», наиболее подверженных коррупционным рискам (взаимодействие с должностными лицами, прием и вручение подарков, представительские расходы, связанные с деловыми развлечениями, благотворительная и спонсорская деятельность, финансовые взаимоотношения с третьими лицами) и рискам мошенничества (финансовые взаимоотношения с третьими лицами). Детальное регламентирование соответствующих бизнес-процессов ООО «Диджитал Комплаенс» осуществляется в соответствии с локальными нормативными актами ООО «Диджитал Комплаенс».

8.1 Взаимодействие с должностными лицами

Все сотрудники, в должностные обязанности которых входит осуществление от имени ООО «Диджитал Комплаенс» внешних связей и контактов с третьими лицами, обязаны строго придерживаться стандартов и правил корпоративного поведения, установленных настоящей политикой  и иными локальными нормативными актами ООО «Диджитал Комплаенс». При этом, особое внимание необходимо уделять контролю за действиями в зоне персональной ответственности при взаимодействии с должностными лицами.

В развитие принципов корпоративного поведения, сотрудниками ООО «Диджитал Комплаенс» соблюдается единый стандарт поведения во взаимоотношениях с должностными лицами. Сотрудники обязаны не допускать поведения, которое может быть воспринято Должностным лицом как готовность сотрудника совершить или способствовать совершению коррупционных действий. Эти требования распространяются на все случаи взаимодействия с должностными лицами, включая устные и письменные обращения, проведение переговоров.

Сотрудник ООО «Диджитал Комплаенс», получивший от должностного лица информацию, воспринимающуюся сотрудником как просьба, требование, намек на передачу, вымогательство финансовой и иной выгоды в пользу должностного лица или его близких родственников (например, об оплате каких-либо расходов за указанных лиц или в интересах указанных лиц), обязан приостановить деловые контакты с соответствующим должностным лицом и незамедлительно уведомить о ситуации ответственное лицо Компании и уведомить своего непосредственного руководителя.

ООО «Диджитал Комплаенс» требует от связанных лиц соблюдения единого стандарта поведения во взаимоотношениях с должностными лицами, установленного настоящей политикой.

В целях минимизации рисков совершения коррупционных действий при взаимодействии с должностными лицами и иными третьими лицами, ООО «Диджитал Комплаенс» и его сотрудники воздерживаются от оплаты любых расходов за должностных лиц и иных третьих лиц (а также в их интересах), за исключением представительских расходов, осуществляемых в порядке и на условиях, предусмотренных настоящей политикой и иными локальными нормативными актами ООО «Диджитал Комплаенс».

8.2 Подарки и представительские расходы

8.2.1 Вручение подарков

Любые подарки, исходящие от ООО «Диджитал Комплаенс», должны соответствовать требованиям, предъявляемым к протокольным подаркам, установленным настоящей политикой, стандартами и иными локальными нормативными актами ООО «Диджитал Комплаенс».

Порядок планирования подарочного фонда, организации поздравлений и вручения протокольных подарков от имени Компании устанавливается внутренним стандартом Компании. Вручение от имени ООО «Диджитал Комплаенс» товарно-материальных ценностей, не соответствующих критериям протокольного подарка и/или с нарушением правил вручения протокольных подарков, не допускается.

Товарно-материальная ценность, не соответствующая критериям протокольного подарка и/или переданная не в соответствии с правилами вручения протокольных подарков, врученная сотрудником или связанным лицом ООО «Диджитал Комплаенс» любому третьему лицу, считается переданной от имени и в интересах соответствующего сотрудника или связанного лица. ООО «Диджитал Комплаенс» не несет ответственности за соответствующие действия ее сотрудников и связанных лиц.

Сотрудник ООО «Диджитал Комплаенс», получивший при исполнении должностных обязанностей от контрагентов, третьих лиц или других лиц просьбу или требование о передаче каких-либо товарно-материальных ценностей, обязан незамедлительно уведомить об этом ответственное лицо Компании и своего непосредственного руководителя.

8.2.2 Принятие подарков

Любой подарок, вручаемый сотруднику ООО «Диджитал Комплаенс» от контрагентов и других третьих лиц, взаимодействующих с ООО «Диджитал Комплаенс», считается полученным сотрудником как представителем ООО «Диджитал Комплаенс», во взаимосвязи с должностным положением, занимаемым соответствующим сотрудником.

Сотрудники ООО «Диджитал Комплаенс» вправе принимать подарки от контрагентов и других третьих лиц при условии соблюдения правил, установленных настоящей политикой.

В целях формирования единого стандарта корпоративной этики, устанавливаются следующие правила получения подарков сотрудниками ООО «Диджитал Комплаенс»:

  • Сотрудники вправе принимать без ограничений товарно-материальные ценности, признаваемые подарками в соответствии со сложившейся деловой практикой (цветы, кондитерские изделия, фруктовые корзины, алкоголь, канцелярские принадлежности). Исключение составляют товарно-материальные ценности категории «люкс», стоимость которых значительно превышает обычную стоимость товаров соответствующей категории.
  • Cотрудники не вправе принимать любые подарки в денежном эквиваленте.
  • Cотрудники не вправе принимать подарки, если имеются основания предполагать или явственно следует из ситуации, что вручение подарков преследует цель оказать влияние на объективность деловых решений сотрудников при исполнении ими служебных обязанностей.
  • Сотрудник Компании, получивший подарок, не соответствующий критериям, указанным в п. (i) – (iii) выше, обязан отказаться от получения подарка. Если отсутствует возможность возвращения подарка, сотрудник обязан уведомить о получении такого подарка своего непосредственного руководителя и/или ответственное лицо Компании, а также, передать подарок в собственность компании-работодателя. Ответственное лицо устанавливает порядок и процедуру передачи подарков в собственность компании-работодателя.

Сотрудникам ООО «Диджитал Комплаенс» при исполнении должностных обязанностей категорически запрещается выражать в какой-либо форме просьбы или требования в адрес контрагентов или других третьих лиц о получении каких-либо товарно-материальных ценностей. ООО «Диджитал Комплаенс» требует соблюдения этого правила и от связанных лиц. Просьбы или требования в адрес контрагентов или других третьих лиц о передаче каких-либо товарно-материальных ценностей признаются в целях настоящей политики коррупционными действиями и влекут ответственность, предусмотренную настоящей политикой и применимым законодательством.

8.2.3 Представительские расходы. Деловые развлечения

Представительские расходы ООО «Диджитал Комплаенс» осуществляются в соответствии с настоящей политикой, Стандартами и иными локальными нормативными актами ООО «Диджитал Комплаенс».

Представительские расходы, в том числе расходы на деловые развлечения, должны осуществляться в разумных пределах. Расходы сотрудника, произведенные в нарушение установленных критериев представительских расходов, считаются произведенными от имени и за счет соответствующего сотрудника в его личных интересах, не связанных с выполнением должностных обязанностей. ООО «Диджитал Комплаенс» не несет ответственности за соответствующие действия сотрудника.

Сотрудник ООО «Диджитал Комплаенс», получивший при исполнении должностных обязанностей от третьих лиц просьбу или требование об оплате расходов за третьих лиц или в их интересах, оказании услуг имущественного характера, требование о предоставлении прочих материальных выгод под видом представительских расходов, обязан незамедлительно уведомить об этом своего непосредственного руководителя.

Просьбы или требования сотрудников в адрес третьих лиц об оплате расходов за сотрудников или в их интересах, об оказании сотрудникам услуг имущественного характера, требования о предоставлении сотрудникам прочих материальных выгод под видом представительских расходов признаются в целях настоящей политики коррупционными действиями и влекут ответственность, предусмотренную положениями настоящей политики.

8.3 Процедуры выбора контрагентов

Принимая во внимание, что процедуры выбора контрагентов, связанные с реализацией закупочной политики Компании, относятся к категории бизнес-процессов, подверженных коррупционным рискам и рискам мошенничества, Компания устанавливает для всех процедур выбора контрагентов единые принципы открытости, прозрачности и справедливости.

В соответствии с основными принципами противодействия мошенничеству и коррупции, приведенными в разделе 3 настоящей политики, при организации и проведении процедур выбора контрагентов ООО «Диджитал Комплаенс» руководствуется следующими базовыми принципами:

  • установление четких и понятных условий реализации процедур выбора контрагентов;
  • применение объективных и понятных критериев выбора контрагентов;
  • открытые и равные условия для всех участников каждой процедуры выбора контрагента при проведении конкурентного отбора, включая предоставление всем участникам идентичной информации о процедуре выбора контрагента, установление единых сроков, предъявление единых требований к участникам, разъяснение условий участия, установление максимально четких критериев определения победителя;
  • система внутреннего контроля, сопровождающая проведение процедур выбора контрагентов.

8.4 Финансовые взаимоотношения с третьими лицами

Одним из основных принципов корпоративного поведения ООО «Диджитал Комплаенс» является обеспечение эффективного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью. В развитие указанного принципа, принимая во внимание, что бизнес-процессы, связанные с проведением расчетов с третьими лицами, относятся к категории подверженных коррупционным рискам и рискам мошенничества, в целях минимизации соответствующих рисков ООО «Диджитал Комплаенс» придерживается единого принципа открытости и прозрачности финансовой политики во взаимоотношениях с третьими лицами.

В целях минимизации рисков совершения коррупционных и мошеннических действий, финансовая политика ООО «Диджитал Комплаенс» в отношении любых третьих лиц, в том числе контрагентов, должна отвечать следующим требованиям:

  • соответствие фактических схем правоотношений с третьими лицами документально зафиксированным условиям таких правоотношений;
  • минимизация расчетов с использованием наличных денежных средств;
  • сотрудничество в целях проведения расчетов и платежей с банками, имеющими положительную деловую репутацию на рынке финансовых услуг.

В соответствии с основными принципами противодействия коррупции, приведенными в разделе 3 настоящей политики, в развитие принципа надлежащей периодической оценки коррупционных рисков (п. 5.3. Политики), а также принципа надлежащей осторожности и осмотрительности (п.5.4. Политики), внутренняя система противодействия коррупции в сфере взаимоотношений ООО «Диджитал Комплаенс» с третьими лицами включает в себя меры, направленные на оценку возможных коррупционных рисков заключаемых сделок и минимизацию таких рисков. Такие меры включают в себя проведение процедуры проверки контрагентов, в том числе всестороннее исследование деятельности контрагентов, комплексную проверку их финансового состояния и положения на рынке.

Финансовой политикой Компании категорически запрещены такие действия, как:

  • создание неофициальной отчетности;
  • проведение неучтенных или неправильно зарегистрированных операций;
  • ведение учета несуществующих расходов;
  • отражение обязательств, объект которых неправильно идентифицирован;
  • использование поддельных документов;
  • уничтожение первичной бухгалтерской документации; документов, оформленных в соответствии заключенными сделками, в т.ч. договоров; документов по процедурам конкурентного выбора ранее сроков, предусмотренных законодательством и внутренними нормативными документами.

Нарушение сотрудником перечисленных выше требований финансовой политики ООО «Диджитал Комплаенс» признается грубым нарушением трудовых обязанностей. В случае выявления и установления причастности сотрудника к совершению указанных нарушений, Компания вправе привлечь сотрудника к дисциплинарной ответственности, в том числе в виде увольнения, в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

В случае обнаружения, установления перечисленных выше фактов ООО «Диджитал Комплаенс» незамедлительно инициирует процедуру служебного расследования. Служебное расследование проводится в порядке, аналогичном установленному п. 7.2. настоящей политики.

В целях минимизации коррупционных рисков и рисков мошенничества, ООО «Диджитал Комплаенс» активно сотрудничает с внешними аудиторами, надзорными органами и предоставляет им необходимую информацию о своей деятельности.

8.5 Благотворительная и спонсорская деятельность

8.5.1 Благотворительная деятельность

Благотворительная деятельность ООО «Диджитал Комплаенс» осуществляется в соответствии с требованиями, установленными настоящей Политикой и иными локальными нормативными актами Компании.

Расходы сотрудника, произведенные в нарушение установленных правил осуществления благотворительной деятельности, считаются произведенными от имени и за счет соответствующего сотрудника в его личных интересах, не связанных с выполнением должностных обязанностей. ООО «Диджитал Комплаенс» не несет ответственности за соответствующие действия сотрудника.

Сотрудник ООО «Диджитал Комплаенс», получивший при исполнении должностных обязанностей от третьих лиц просьбу или требование об оплате расходов за третьих лиц или в их интересах, оказании услуг имущественного характера, требование о предоставлении прочих материальных выгод под видом благотворительной деятельности, обязан незамедлительно уведомить об этом непосредственного руководителя и ответственное лицо Компании.

8.5.2 Спонсорская деятельность

Спонсорская деятельность ООО «Диджитал Комплаенс» осуществляется в соответствии с требованиями, установленными настоящей политикой и иными локальными нормативными актами ООО «Диджитал Комплаенс».

Принимая во внимание, что спонсорская деятельность относится к категории бизнес-процессов, подверженных коррупционным рискам, Компания устанавливает в отношении спонсорской деятельности критерии открытости, прозрачности, требования в отношении обоснования целей спонсирования и результатов вложения средств, составления отчета о расходах.

Расходы сотрудника, произведенные в нарушение установленных правил осуществления спонсорской деятельности, считаются произведенными от имени и за счет соответствующего сотрудника в его личных интересах, не связанных с выполнением должностных обязанностей. ООО «Диджитал Комплаенс» не несет ответственности за соответствующие действия сотрудника.

 

9 Правовые и методологические основы политики

9.1 Правовые основы политики

Настоящая политика разработана на основе и в соответствии со следующими нормативными актами:

9.1.1 Международные договоры в сфере противодействия коррупции, в том числе:

  • Конвенция Организации экономического сотрудничества и развития «По борьбе с подкупом должностных лиц иностранных государств при совершении международных деловых операций» (Париж, 17 декабря 1997 года);
  • Конвенция Eвропейского Cоюза об уголовной ответственности за коррупцию (Страсбург, 27 января 1999 года) с дополнительным протоколом от 2003 года;
  • Конвенция Организации Объединенных Наций против коррупции от 31 октября 2003 года.

9.1.2 Национальное законодательство Российской Федерации в сфере противодействия мошенничеству и коррупции (с учетом изменений и дополнений)

в том числе:

  • Уголовный кодекс Российской Федерации от 13.06.1996 № 63-ФЗ;
  • Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30.12.2001 N 195-ФЗ;
  • Федеральный закон от 25.12.2008 № 273-ФЗ «О противодействии коррупции»;
  • Федеральный закон от 27.07.2004 № 79-ФЗ «О государственной гражданской службе Российской Федерации»;
  • Федеральный закон от 11.08.1995 г. № 135-ФЗ «О благотворительной деятельности и благотворительных организациях».
  • Указ Президента РФ от 02.04.2013 № 309 «О мерах по реализации отдельных положений Федерального закона «О противодействии коррупции»;
  • Указ Президента РФ от 13.03.2012 № 297 «О Национальном плане противодействия коррупции на 2012-2013 годы и внесении изменений в некоторые акты Президента Российской Федерации по вопросам противодействия коррупции».

9.1.3 Рекомендательные нормативные акты в сфере противодействия коррупции

в том числе:

  • Модельный закон «О борьбе с коррупцией» (Межпарламентская ассамблея Государств-участников СНГ, 13 Пленарное заседание, Постановление №13-4 от 03 апреля 1999 года).
  • Модельный закон «Основы законодательства об антикоррупционной политике» (Межпарламентская ассамблея Государств-участников СНГ, 22 Пленарное заседание, Постановление №22-15 от 15 ноября 2003 года).
  • Обзор рекомендаций по осуществлению комплекса организационных, разъяснительных и иных мер по недопущению должностными лицами поведения, которое может восприниматься окружающими как обещание дачи взятки или предложение дачи взятки либо как согласие принять взятку или как просьба о даче взятки (Министерство труда и социальной защиты РФ, Информация от 04 марта 2013 года).

9.1.4 Акты высших судебных инстанций Российской Федерации

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 27.12.2007 N 51 «О судебной практике по делам о мошенничестве, присвоении и растрате».

10 Заключительные положения

В соответствии со стратегией ООО «Диджитал Комплаенс» в отношении противодействия любым коррупционным проявлениям и принципами, изложенными в разделе 5 настоящей политики, положения настоящей политики подлежат периодическому пересмотру и корректировке в соответствии с изменениями применимого законодательства, организационной структуры ООО «Диджитал Комплаенс»

   

Приложение 1

Коррупционные риски

  1. Внешние факторы, оказывающие влияние на возникновение коррупционных рисков:
  • Работа в странах или регионах с высоким коэффициентом коррупции
  • Взаимодействие с органами государственной власти
  • Выбор контрагентов, взаимоотношения с контрагентами
  • Конкуренция, промышленный шпионаж
  1. Внутренние факторы, оказывающие влияние на возникновение коррупционных рисков:
  • Сфера деятельности, связанная с высоким риском коррупции
  • Работа в странах с высоким коэффициентом коррупции
  • Система материально-технического снабжения
  • Средства поощрения, компенсации, бонусная система
  • Конфликт интересов
  1. Потенциальные коррупционные риски, обусловленные основными направлениями деятельности Компании:
  • административная коррупция: злоупотребление служебными полномочиями с целью незаконного получения дохода или иных выгод в обмен на одобрение каких-либо операций (торговых или хозяйственных), включая проявления коррупции при получении Компанией лицензий (в т.ч. на право пользование недрами или осуществление определённых видов деятельности), а также иных разрешений и/или согласований, попустительство коррупции;
  • коммерческая коррупция: злоупотребления в области закупок и тендеров, «откаты» (коммерческий подкуп) и необоснованное увеличение затрат, необоснованные предпочтения в отношении лиц, аффилированных с менеджментом Компании и/или её дочерних обществ при выборе подрядчиков для выполнения работ и/или поставок товаров для нужд Компании;
  • значительные коррупционные проявления личного характера: прямое присвоение крупных денежных сумм и/или ценного имущества через нецелевое использование производственных мощностей, продуктов или доходов;
  • сопутствующие коррупционные проявления, связанные с представительской и спонсорской деятельностью Компании.
  1. Подверженные коррупционным рискам структурные подразделения Компании и позиции сотрудников Компании.

В соответствии с данными независимых антикоррупционных исследований и инициатив, более высокие коррупционные риски характерны для таких направлений деятельности, как реализация крупных проектов, закупки, материально-техническое обеспечение, строительство, работа с органами государственной власти, управление активами.

Наиболее подверженными коррупционным рискам позициями персонала Компании является руководство и менеджмент структурных подразделений, в функции которых входит осуществление от имени компании внешних связей и контактов.

  1. Основные «зоны контроля» при управлении коррупционными рисками.
  • Подарки и представительские расходы
  • Благотворительная и спонсорская деятельность
  • Наём персонала Компании
  • Выбор контрагентов, взаимоотношения с контрагентами
  • Система расчетов и платежей, в особенности связанная с привлечением агентов /посредников




Согласие на обработку персональных данных

Мы не передаем Вашу персональную информацию третьим лицам.