Политика в области противодействия мошенничеству и коррупции — Digital Compliance
+7 (495) 649 81 35  (Мск)
+7 (812) 407 25 73  (Спб)

ПОЛИТИКА В ОБЛАСТИ ПРОТИВОДЕЙСТВИЯ МОШЕННИЧЕСТВУ И КОРРУПЦИИ


ООО «Диджитал Комплаенс»



1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ


Политика в области противодействия мошенничеству и коррупции (далее — Политика) Общества с ограниченной ответственностью «Диджитал Комплаенс» (далее — Компания) является базовым документом, определяющим основные принципы противодействия коррупции, правовые и организационные основы предупреждения коррупции и борьбы с ней, минимизации и ликвидации последствий коррупционных правонарушений в Компании.

Настоящая Политика устанавливает стандарты поведения, которые обязаны соблюдаться сотрудниками Компании при взаимодействии как с должностными лицами, так и с любыми частными лицами.

Настоящая политика подлежит обязательному применению во всех структурных подразделениях Компании.

Все сотрудники Компании, вне зависимости от занимаемой должности, несут персональную ответственность за соблюдение настоящей Политики, а также за действия (бездействие) подчиненных им лиц, нарушающие положения настоящей Политики.

Настоящая Политика распространяется на контрагентов и представителей Компании, а также на иных лиц, когда соответствующие обязанности закреплены в договорах с ними.

Ответственность за организацию и эффективность всех мероприятий, направленных на реализацию принципов и требований настоящей Политики, включая назначение лиц, ответственных за разработку антикоррупционных процедур, их внедрение и контроль, возлагается на Генерального директора Компании.

Генеральный директор утверждает настоящую Политику Компании, рассматривает и утверждает изменения и дополнения к ней, контролирует общие результаты внедрения и применения Политики. При выявлении недостаточно эффективных положений настоящей Политики или связанных с ней антикоррупционных процедур либо при изменении требований применимого антикоррупционного законодательства Российской Федерации или иных государств Генеральный директор организует разработку и реализацию плана действий по пересмотру и изменению настоящей Политики и/или антикоррупционных процедур.


2. НОРМАТИВНЫЕ ССЫЛКИ

Федеральный закон от 25.12.2008г. №273-ФЗ «О противодействии коррупции» (с изменениями и дополнениями).

Уголовный кодекс РФ от 13.06.1996г. №63-ФЗ (с изменениями и дополнениями).

Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30.12.2001г. №195-ФЗ (с изменениями и дополнениями).


3. ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ


Для целей настоящей Политики используются следующие основные понятия:

Коррупция-

а) злоупотребление служебным положением, дача взятки, получение взятки, злоупотребление полномочиями, коммерческий подкуп либо иное незаконное использование физическим лицом своего должностного положения вопреки законным интересам общества и государства в целях получения выгоды в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или для третьих лиц либо незаконное предоставление такой выгоды указанному лицу другими физическими лицами;

б) совершение деяний, указанных в подпункте «а» настоящего пункта, от имени или в интересах юридического лица.

Злоупотребление полномочиями (статья 201 Уголовного кодекса Российской Федерации) — использование лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой или иной организации, своих полномочий вопреки законным интересам этой организации и в целях извлечения выгод и преимуществ для себя или других лиц либо нанесения вреда другим лицам, если это деяние повлекло причинение существенного вреда правам и законным интересам граждан или организаций либо охраняемым законом интересам общества или государства.

Коммерческий подкуп — незаконная передача лицу, выполняющему управленческие функции в коммерческой или иной организации, денег, ценных бумаг, иного имущества, а также незаконные оказание ему услуг имущественного характера, предоставление иных имущественных прав (в том числе когда по указанию такого лица имущество передается, или услуги имущественного характера оказываются, или имущественные права предоставляются иному физическому или юридическому лицу) за совершение действий (бездействие) в интересах дающего или иных лиц, если указанные действия (бездействие) входят в служебные полномочия такого лица либо если оно в силу своего служебного положения может способствовать указанным действиям (бездействию).

Незаконное вознаграждение от имени Компании — незаконные передача, предложение или обещание от имени или в интересах юридического лица либо в интересах связанного с ним юридического лица должностному лицу, лицу, выполняющему управленческие функции в коммерческой или иной организации, иностранному должностному лицу либо должностному лицу публичной международной организации денег, ценных бумаг или иного имущества, оказание ему услуг имущественного характера либо предоставление ему имущественных прав (в том числе в случае, если по поручению должностного лица, лица, выполняющего управленческие функции в коммерческой или иной организации, иностранного должностного лица либо должностного лица публичной международной организации деньги, ценные бумаги или иное имущество передаются, предлагаются или обещаются, услуги имущественного характера оказываются либо имущественные права предоставляются иному физическому либо юридическому лицу) за совершение в интересах данного юридического лица либо в интересах связанного с ним юридического лица должностным лицом, лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой или иной организации, иностранным должностным лицом либо должностным лицом публичной международной организации действия (бездействие), связанного с занимаемым им служебным положением.

Незаконное привлечение к трудовой деятельности либо к выполнению работ или оказанию услуг государственного или муниципального служащего, либо бывшего государственного или муниципального служащего — привлечение работодателем либо заказчиком работ (услуг) к трудовой деятельности на условиях трудового договора либо к выполнению работ или оказанию услуг на условиях гражданско-правового договора государственного или муниципального служащего, замещающего должность, включенную в перечень, установленный нормативными правовыми актами, либо бывшего государственного или муниципального служащего, замещавшего такую должность, с нарушением требований, предусмотренных Федеральным законом от 25 декабря 2008 года N 273-ФЗ «О противодействии коррупции».

Противодействие коррупции — деятельность федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, институтов гражданского общества, организаций и физических лиц в пределах их полномочий по предупреждению коррупции, в том числе по выявлению и последующему устранению причин коррупции (профилактика коррупции); по выявлению, предупреждению, пресечению, раскрытию и расследованию коррупционных правонарушений (борьба с коррупцией);  по минимизации и (или) ликвидации последствий коррупционных правонарушений.

Коррупционное правонарушение – отдельное проявление коррупции, влекущее за собой дисциплинарную, административную, уголовную или иную ответственность.


4. ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ ПОЛИТИКИ


Настоящая политика разработана в целях выявления, предотвращения, минимизации рисков противоправного, неэтичного, коррупционного поведения в Компании и случаев мошенничества, связанных с Компанией, на основании установления единого стандарта поведения.

Настоящая политика направлена на формирование у всех сотрудников Компании единообразного понимания сути коррупционных и мошеннических действий в любых формах и проявлениях для предотвращения и пресечения ситуаций, и действий, которые потенциально могут нарушить применимое законодательство о мошенничестве и коррупции.

Задачами настоящей политики являются:

  • формирование у сотрудников Компании, клиентов, контрагентов единообразного понимания позиции Компании о неприятии коррупции в любых формах и проявлениях;
  • минимизация риска вовлечения Компании и сотрудников Компании, независимо от занимаемой должности, в коррупционную деятельность;
  • предупреждение коррупционных проявлений и обеспечение ответственности за коррупционные проявления;
  • возмещение вреда, причиненного коррупционными проявлениями;
  • установление обязанности сотрудников Компании знать и соблюдать принципы и требования настоящей Политики, ключевые нормы применимого антикоррупционного законодательства.

5. ПРИНЦИПЫ ПОЛИТИКИ


Ключевыми принципами Политики являются:

  • принцип неприятия коррупции в любых формах и проявлениях при осуществлении повседневной деятельности и стратегических проектов, в том числе во взаимодействии с контрагентами, представителями органов власти, сотрудниками и иными лицами;
  • принцип личного примера руководства. Ключевая роль руководства Компании в формировании культуры нетерпимости к коррупции и в создании внутриорганизационной системы предупреждения и противодействия коррупции;
  • принцип вовлеченности сотрудников. Информированность сотрудников Компании о положениях антикоррупционного законодательства РФ и их активное участие в формировании и реализации антикоррупционных стандартов и процедур;
  • принцип соразмерности антикоррупционных процедур риску коррупции. Разработка и выполнение комплекса мероприятий, позволяющих снизить вероятность вовлечения Компании, его должностных лиц и сотрудников в коррупционную деятельность, осуществляется с учетом существующих в деятельности Компании коррупционных рисков;
  • принцип ответственности и неотвратимости наказания. Неотвратимость наказания для сотрудников Компании вне зависимости от занимаемой должности, стажа работы и иных условий в случае совершения ими коррупционных правонарушений в связи с исполнением трудовых обязанностей, а также персональная ответственность должностных лиц Компании за реализацию внутриорганизационной антикоррупционной политики;
  • принцип открытости бизнеса. Информирование контрагентов, партнеров и общественности о принятых в Компании антикоррупционных стандартах ведения бизнеса;
  • принцип постоянного контроля и регулярного мониторинга. Регулярное осуществление мониторинга эффективности внедренных антикоррупционных стандартов и процедур, а также контроля за их исполнением.

6. ПРИМЕНИМОЕ АНТИКОРРУПЦИОННОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО


Компания и все сотрудники Компании должны соблюдать нормы российского антикоррупционного законодательства, установленные, в том числе, Уголовным кодексом Российской Федерации, Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях, Федеральным законом «О противодействии коррупции» и иными нормативными актами, основными требованиями которых является запрет следующих деяний:

  • «Коррупция»;
  • «Злоупотребление служебным положением»;
  • «Дача взятки»;
  • «Получение взятки»;
  • «Посредничество во взяточничестве»;
  • «Злоупотребление полномочиями»;
  • «Коммерческий подкуп»;
  • Незаконное вознаграждение от имени Компании;
  • Незаконное привлечение к трудовой деятельности либо к выполнению работ или оказанию услуг государственного или муниципального служащего, либо бывшего государственного или муниципального служащего.

7. НАПРАВЛЕНИЯ АНТИКОРРУПЦИОННОЙ ПОЛИТИКИ КОМПАНИИ


7.1. Запрет коррупции

Сотрудникам Компании строго запрещается, прямо или косвенно, лично или через посредничество третьих лиц участвовать в коррупционных действиях, предлагать, давать, обещать, просить и получать взятки или совершать платежи для упрощения административных, бюрократических и прочих формальностей в любой форме, в том числе, в форме денежных средств, ценностей, услуг или иной выгоды, каким-либо лицам и от каких-либо лиц или организаций, включая коммерческие организации, органы власти и самоуправления, государственных служащих, частных компаний и их представителей к выгоде Компании.

Компания разрабатывает и внедряет адекватные антикоррупционные мероприятия и контролирует их соблюдение.

7.2. Профилактика коррупции

Компания проводит вводный инструктаж для всех вновь принятых сотрудников в части применимых требований антикоррупционного законодательства и внутренних документов Компании.

Компания требует от своих сотрудников соблюдения настоящей Политики Компании, информируя их о ключевых принципах, требованиях и санкциях за нарушения. Все сотрудники Компании должны руководствоваться настоящей Политикой и неукоснительно соблюдать ее принципы и требования.

Любой Сотрудник в случае появления сомнений в правомерности или в соответствии целям, принципам и требованиям настоящей Политики своих действий, а также действий, бездействия или предложений других сотрудников, контрагентов или иных лиц, которые взаимодействуют с обязательством (соглашением) о соблюдения принципов и требований настоящей Политики Компании, должен сообщить об этом своему непосредственному руководителю и/или Генеральному директору, который, при необходимости, предоставит рекомендации и разъяснения относительно сложившейся ситуации.

В связи с возможным изменением во времени коррупционных рисков и иных факторов, оказывающих влияние на хозяйственную деятельность, Компания осуществляет мониторинг внедренных адекватных процедур по предотвращению коррупции, контролирует их соблюдение, а при необходимости пересматривает и совершенствует их.

7.3. Обучение и информирование сотрудников Компании:

  • ознакомление сотрудников под роспись с данным положением, регламентирующим вопросы предупреждения и противодействия коррупции в Компании;
  • проведение обучающих мероприятий по вопросам профилактики и противодействия коррупции;
  • организация индивидуального консультирования сотрудников по вопросам применения (соблюдения) антикоррупционных стандартов и процедур.

7.4. Антикоррупционные мероприятия

Компания планирует осуществлять антикоррупционные мероприятия в целях предупреждения и противодействия коррупции.

Разработка и введение специальных антикоррупционных процедур:

  • введение процедуры информирования сотрудниками Компании о случаях склонения их к совершению коррупционных нарушений и порядка рассмотрения таких сообщений;
  • введение процедуры информирования Компании о ставшей известной сотруднику информации о случаях совершения коррупционных правонарушений другими сотрудниками, контрагентами Компании или иными лицами и порядка рассмотрения таких сообщений;
  • введение процедуры информирования сотрудниками Компании о возникновении конфликта интересов и порядка урегулирования выявленного конфликта интересов;
  • проведение периодической оценки коррупционных рисков в целях выявления сфер деятельности Компании, наиболее подверженных таким рискам, и разработки соответствующих антикоррупционных мер.

7.5. Обязанности сотрудников Компании:

  • воздерживаться от совершения и (или) участия в совершении коррупционных правонарушений в интересах или от имени Компании;
  • воздерживаться от поведения, которое может быть истолковано окружающими как готовность совершить или участвовать в совершении коррупционного правонарушения в интересах или от имени Компании;
  • незамедлительно информировать непосредственного руководителя и Генерального директора о случаях склонения сотрудника к совершению коррупционных правонарушений;
  • незамедлительно Генерального директора о ставшей известной сотруднику информации о случаях совершения коррупционных правонарушений другими сотрудниками, контрагентами Компании или иными лицами;
  • сообщить непосредственному руководителю или Генеральному директору о возможности возникновения либо возникшем у сотрудника конфликте интересов.

7.6. Действия должностных лиц Компании

Должностные лица Компании должны формировать этический стандарт непримиримого отношения к любым формам и проявлениям коррупции на всех уровнях, подавая пример своим поведением и осуществляя ознакомление с Антикоррупционной политикой всех сотрудников и контрагентов.

В Компании закрепляется принцип неприятия коррупции в любых формах и проявлениях при осуществлении повседневной деятельности и стратегических проектов, в том числе во взаимодействии с участниками, инвесторами, контрагентами, представителями органов власти, самоуправления, своими сотрудниками, и иными лицами.

Должностные лица Компании принимают на себя обязательство в своей профессиональной деятельности строго соблюдать нижеизложенные принципы:

  • выполнять требования действующего законодательства Российской Федерации, иных правовых норм в полном объеме, а при отсутствии применимого законодательства исходить из требований добросовестности, разумности, справедливости и положений настоящей Политики;
  • быть честными и порядочными в деловых отношениях, воздерживаться от любых недобросовестных способов ведения дел;
  • в случае возникновения риска убытков или репутационных рисков для Компании немедленно ставить в известность руководителя Компании.
  • не использовать в личных целях служебное положение, конфиденциальную информацию, материальные и нематериальные активы Компании;
  • оказывать взаимную помощь в вопросах принятия важных решений и в чрезвычайных ситуациях;
  • в профессиональной деятельности не допускать неправомерных действий, либо действий, которые могут вызвать подозрения относительно их правомерности и этичности;
  • воздерживаться от неэтичных методов ведения конкурентной борьбы;
  • воздерживаться от действия или бездействия, порождающего конфликты в деловых отношениях, стремиться к урегулированию возникших конфликтов на основе баланса интересов участников деловых отношений;
  • в случае возникновения у должностных лиц сомнений в отношении правильности своих действий или сомнений по любым другим этическим вопросам они должны обратиться за разъяснениями к лицу, ответственному за соблюдение настоящей Политики.
  • информировать лицо, ответственное за соблюдение настоящей Политики, о любых должностях, занимаемых ими вне и без ведома Компании, исполнение обязанностей на которых создает у них конфликт интересов с интересами Компании, и прежде, чем дать согласие на занятие таких должностей, обязаны уведомить лицо, ответственное за соблюдение настоящей Политики, о своих намерениях.

7.7. Периодическая оценка рисков

Компания на периодической основе выявляет, рассматривает и оценивает возможность возникновения коррупционных рисков, характерных для ее деятельности.

7.8. Управление Конфликтом интересов

Управление конфликтами интересов происходит на основе отдельного, разработанного Компанией Положения о конфликте интересов.

7.9. Взаимодействие с контрагентами

Компания осуществляет выбор контрагентов для оказания ей работ и услуг, руководствуется следующими базовыми принципами:

  • — установление четких и понятных условий реализации процедур выбора контрагентов;
  • — применение объективных и понятных критериев выбора контрагентов;
  • — открытые и равные условия для всех участников каждой процедуры выбора контрагента при проведении конкурентного отбора, включая предоставление всем участникам идентичной информации о процедуре выбора контрагента, установление единых сроков, предъявление единых требований к участникам, разъяснение условий участия, установление максимально четких критериев определения победителя.

Компания стремится иметь деловые отношения с контрагентами, поддерживающими требования антикоррупционного законодательства и/или контрагентами, декларирующими непринятие коррупции.

Компания прилагает усилия, чтобы минимизировать риск деловых отношений с контрагентами, которые могут быть вовлечены в коррупционную деятельность, для чего проводится проверка наличия у них собственных антикоррупционных процедур или политик, их готовности соблюдать требования настоящей Политики и включать в договоры антикоррупционные условия (оговорки), а также оказывать взаимное содействие для этичного ведения бизнеса и предотвращения коррупции.

7.10. Подарки и представительские расходы

В Компании допускается получение и дарение сотрудниками Компании подарков от клиентов/контрагентов при условии согласия на это непосредственного руководителя сотрудника, а также лица, ответственного за соблюдение настоящей Политики.

В целях формирования единого стандарта корпоративной этики, устанавливаются следующие правила получения подарков сотрудниками Компании:

  • — сотрудники вправе принимать без ограничений товарно-материальные ценности, признаваемые подарками в соответствии со сложившейся деловой практикой. Исключение составляют товарно-материальные ценности категории «люкс», стоимость которых значительно превышает обычную стоимость товаров соответствующей категории.
  • —  сотрудники не вправе принимать любые подарки в денежном эквиваленте.
  • — сотрудники не вправе принимать подарки, если имеются основания предполагать или явственно следует из ситуации, что вручение подарков преследует цель оказать влияние на объективность деловых решений сотрудников при исполнении ими служебных обязанностей.
  • — сотрудник Компании, получивший подарок, не соответствующий критериям, указанным выше, обязан отказаться от получения подарка. Если отсутствует возможность возвращения подарка, сотрудник обязан уведомить о получении такого подарка своего непосредственного руководителя и/или ответственное лицо Компании.

Представительские расходы осуществляются в соответствии с настоящей Политикой и иными локальными нормативными актами Компании. Сумма, характер и порядок оплаты представительских расходов согласовывается с руководителем сотрудника и Генеральным директором.

Сотрудник Компании, получивший при исполнении должностных обязанностей от третьих лиц просьбу или требование об оплате расходов за третьих лиц или в их интересах, оказании услуг имущественного характера, требование о предоставлении прочих материальных выгод под видом представительских расходов, обязан незамедлительно уведомить об этом своего непосредственного руководителя.

7.11. Участие в благотворительной деятельности и спонсорство

Благотворительная деятельность Компании осуществляется в соответствии с требованиями, установленными настоящей Политикой и иными локальными нормативными актами Компании.

Компания не финансирует благотворительные и спонсорские проекты в целях получения коммерческих преимуществ в конкретных проектах Компании.

7.12. Платежи через посредников или в пользу третьих лиц

Компании и ее сотрудникам запрещается привлекать или использовать посредников, партнеров, агентов или иных лиц для совершения каких-либо действий, которые противоречат принципам и требованиям настоящей Политики Компании или нормам применимого антикоррупционного законодательства РФ.

Компания обеспечивает наличие процедур по проверке посредников, партнеров, контрагентов и иных лиц для предотвращения и/или выявления описанных выше нарушений в целях минимизации и пресечения рисков вовлечения Компании в коррупционную деятельность.


8. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ


Генеральный директор и сотрудники Компании независимо от занимаемой должности, несут ответственность за соблюдение принципов и требований настоящей Политики Компании, а также за действия (бездействие) подчиненных им лиц, нарушающие эти принципы и требования.

К мерам ответственности за коррупционные проявления в Компании относятся: меры уголовной, административной и дисциплинарной ответственности в соответствии с законодательством Российской Федерации и меры корпоративного воздействия в соответствии правовыми актами Компании.

Компания вправе проводить служебные проверки по каждому обоснованному подозрению или установленному факту коррупции в рамках, допустимых законодательством Российской Федерации.